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bob台子:东方通:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

发布时间:2022-09-22 17:17:01 来源:BOB真人 作者:BOB真人app

  本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  二、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ......... 23

  经营范围 技术推广;软件服务;销售计算机、软件及辅助设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  注:截至2022年5月31日,发行人总股份数为458,546,732股,尚未办理工商登记变更。

  东方通创始业务是为企业级用户提供基础软件中的中间件产品及相关技术服务。公司上市以来,一方面继续在中间件产品领域深挖市场需求,改善产品性能,提升用户体验,巩固国产中间件行业领先地位;另一方面,通过新设投资、收购等资本手段,拓展新业务,完善在网络信息安全、大数据、人工智能、5G通信等新技术、新业态、新模式的布局,为用户提供基础软件产品及技术服务,同时继续为政府、电信运营商等行业用户提供领先的信息安全、网络安全、数据安全、智慧应急、政企数字化转型等产品及解决方案。

  东方通的产品及解决方案广泛服务于国内数千个行业及相关业务领域,拥有电信、金融、政府、能源、交通等行业领域5,000多家企业级用户和2,000多家合作伙伴。公司连续十余年被认定为“国家规划布局内重点软件企业”,是“中国软件行业最具影响力企业”、“北京软件和信息服务业综合实力百强企业”,是商务部、国资委认证的“企业信用评价AAA级信用企业”,曾荣获“国家科技进步二等奖”、“北京市科学技术进步奖二等奖”等多项荣誉。

  报告期内,公司专注于基础软件Tong系列中间件的研发、销售与相关技术服务。公司中间件产品已在政府、交通、金融、电信、军工、能源、企业等行业树立了众多典型应用案例。依托信息技术应用创新产业发展带来的市场机遇,报告期内中间件业务在用户覆盖和产品应用的广度、深度均取得了一定突破性进展:继续深耕布局政务市场,进一步巩固在国内厂商的领先地位;在能源类等央企方面取得突破性进展,预期未来将在企业市场取得更多拓展机会;尤其在金融市场领域,彻底改变了以往以央行、头部大型银行机构、股份制银行、城商行用户为主的局面,市场覆盖至更多商业银行,以及证券公司、保险公司、公募基金、期货公司、各类证券或商品交易所及监管机构等多行业,并呈现出应用服务器、消息中间件、通用文件传输平台等多产品综合覆盖态势,同时应用服务器产品的应用范围也由以往的管理类系统逐渐向业务类系统逐渐深入使用,各类中间件产品在关键业务中的规模化应用逐渐显现。

  通过在基础软件领域20余年的开拓,公司在中间件核心技术方面积累了较为深厚的能力和丰富经验,形成品类完善的产品体系,并在保持持续迭代升级的同时,跟踪技术发展趋势不断推出满足市场需求的新款产品,服务客户IT系统建设。报告期内,专利和软著数量保持稳步提升,生态体系建设加速推进,已与全国20余个省市的信息技术应用创新联盟、基地等开展合作。公司连任信息技术应用创新工作委员会中间件工作组组长单位,参与主导制定的6项中间件团体标准已发布,并配合金融行业权威机构参与主导制定10余项金融行业中间件验证规范。此外公司在中间件云原生、可信安全、智能运维等方向持续投入,产品在云化程度、安全防护能力及规范性、运维能力等方面均进一步增强。

  全资子公司东方通网信专注于网络安全、信息安全和通信业务安全领域的研究和应用,同时在数据安全、工业互联网等新兴领域内进行拓展。东方通网信充分发挥自身技术特长,以业内领先的网络数据采集分析能力为基础,结合网络安全新技术,深入研究网络空间中各种安全事件的特征、演变及传播形态,遵循国家有关法律法规要求,在安全事件研判、分析、预警、处置等方面积累了丰富的技术手段,形成了多样化、多场景的解决方案。

  目前公司具备业界领先的网络内容审计产品,已获得权威机构的检测认证,能够对5G消息、互联网流量、网站、“两微一端”中的文本、图片、视频、音频等内容,及时发现涉政、涉黑、涉黄、涉诈、商业广告、垃圾信息等非法网络信息内容,现已广泛应用在国内电信运营商,对IDC、城域网、2/3/4/5G移动互联网等网络内容进行审计,同时该产品已经在监管部门,电力、政府、金融、医疗等行业进行推广、试用。

  目前公司产品已经可以覆盖电信运营商的IDC机房、城域网、骨干网的网络攻击检测和防护、2/3/4/5G手机恶意软件的检测和治理、互联网僵木蠕病毒的检测和阻断,并应用人工智能、大数据分析技术实现网络异常的发现和处置,以及针对内网安全内审内控类产品解决方案,包括:公司持续为各企事业单位提供设计定制化网络安全解决方案,主要包括4A及IAM、安全评估与检测、数据安全管控、漏洞全生命周期管理、零信任、安全运营管理、IDCISP网安及数安升级改造等一系列网络安全解决方案。产品同时支持运营商以外行业用户,如政府、企事业单位、金融等。

  目前公司具备业内领先的通讯信息诈骗治理系统,以“数据驱动、技管结合、以技防诈、打防结合、信息共享、综合治理”的理念,利用大数据、人工智能等技术,提供涉诈号码检测、涉诈网址分析、涉诈APP识别、涉诈短信检测、潜在受害用户提醒、深度受害用户发现等涉诈信息检测能力,现已广泛应用在国内电信运营商,并正在地方公安厅局、通信管理局等监管部门进行推广、试用。

  公司针对日益受到重视的数据安全保护需求,基于核心流量监测分析技术,提供各种数据安全监测和控制产品和方案,同时提供数据安全管控平台,实现数据安全的集约化管理,可有效支撑电信运营商、工业企业等的数据安全管控能力,降低数据泄露风险。

  公司根据已有技术储备,结合工业互联网安全需求,进行了有关工业敏感数据检测方面的开发,产品已经实现现场验证和部署,为工业互联网数据安全提供有效保障。

  全资子公司泰策科技聚焦智慧应急、工业互联网、运营商及企业DNS业务,目前主要集中在应急综合指挥调度、自然灾害、城市安全和安全生产四大领域。公司着力帮助应急管理部门全面提升信息化专业能力,从天地一体化、全时空、全要素的数据监测分析,到案例详实的知识图谱应用,为客户提供精准的综合监测预警服务,并在防灾、减灾、救灾的应急业务过程中,提供信息平台的支撑,提供可视化的一体化指挥调度,提供专业的分析研判报告,为领导提供辅助决策的科学依据。以工业互联网+安全生产为抓手,面向矿山、危化、能源、钢铁、汽车、军工等行业提供大数据平台、安全生产标准化系统、安全生产监测预警系统、工业物联网平台、工业互联网标识解析及标识应用、工业互联网+安全生产等产品和解决方案,助力企业数字化转型和智能化升级。

  公司立足应急管理部应急体系整体规划内容和省级建设任务,分析现有产品、技术和外部资源条件,形成以国家应急管理框架为顶层架构的智慧应急业务产品线。应急行业解决方案包括监测预警和应急综合指挥调度。其中监测预警包括自然灾害综合监测预警、安全生产监测预警、城市安全风险综合监测预警、森林消防监测预警;应急综合指挥调度包括应急指挥救援、应急通信指挥和应急一张图。

  公司全面布局“安全+”、“数据+”、“智慧+”战略,用安全为社会数字化转型保驾护航,用数据为政企数字化转型提供最佳路径,用AI为政企数字化转型提供智慧赋能。遵循“开放、合作、共赢”,通过与各大专院校、科研院所深入广泛合作优势互补,现已初步具备领先于业界的数字化转型前沿技术支撑与应用能力。围绕主航道,加强核心技术研发,持续提升基础能力;强化员工服务意识,深入研究业务需求,增强业务沟通交流,不断迭代产品能力;广开合作渠道,发挥各自优势,共同服务客户,快速形成能力;维护战略客户,拓展市场范围,积累客户资源,赢得发展空间,形成获客能力;引入优质资源,助力企业发展,形成高速发展能力。

  在国防军工领域,在公司“安全+”、“数据+”和“智慧+”战略的基础上,综合运用大数据、云计算、物联网、区块链、人工智能、5G通信方面的积累和研发能力,探索国防及军工数字化转型的新航道。以军事数据工程为主航道,提供军事信息系统融合和业务服务支撑,业务逐步拓展至军事资源管理、军事资产管理、数字化战场等多个领域,适应军队体制改革发展,提升军队信息化管理效率,服务军队数字化转型。

  在自主研发的数据中台、资源管理系统、综合信息服务、数字化战场、时空大数据、智慧探测、大数据处理与共享交换等解决方案与产品的基础上,以数据中台的数据管理能力和军事资源系统的业务能力为核心,面向军事人员管理、军事物流、作战指挥、侦察情报、数字政工的业务支撑需求,提升数字孪生、多模态数据集成、跨域交换、身份查验、知识图谱、时空大数据分析等能力,提升数据管理、业务应用与军队其他业务系统协同联动能力,提升公司产品的业务集成适配能力。主要产品包括业务领域相关数据平台、业务平台、共性组件、业务模组。具有数据采集、数据存储、数据治理、数据计算、智能分析等大数据支撑能力,满足行业信息服务、业务服务需求。此外,提供跨网跨域数据交换平台、身份认证与信息查验等配套产品。

  在政企数字化转型领域,公司秉承“助力网络强国、服务数字中国”的理念,依托前沿技术,深度融合与挖掘业务数据效能,为政企单位和行业提供前瞻性的业务模式,构建“数据+”和 “智慧+”产品体系,结合数字孪生技术,打造面向公共安全、司法、教育、数字政务 “3+1”行业的“数智化”产品和整体解决方案,并在行业中得到了广泛的应用。

  在企业方面,公司以能源电力行业为业务主航道,基于电网快速变化的需求打造组件化、嵌入式的数据能力,提供包括业务中台、技术中台、数据中台、人力外包四部分能力建设;以社会安全防控领域、制造业为辅助航道,通过数字转型解决方案交付来快速沉淀产品能力,实现其自身的数字化、智能化转型升级。

  公司始终高度重视产品研发和技术进步,并致力于通过不断的技术创新提升公司的竞争力。公司拥有一支优秀的核心技术研究与软件开发团队,人员本科及以上学历占70%以上,除北京总部外,在成都、武汉、郑州、广州分别建有研发基地。

  围绕公司技术发展方向及产品研发需要,公司与四川大学、清华大学共同开展软件代码分析与监测技术的研发,并申请相关知识产权。针对中间件相关技术研究与产品研发,与中国科学院软件所等科研机构在集群、内存计算等方面进行合作,为后续产品完善升级提供技术准备。

  公司与北京邮电大学共建联合实验室,以信息安全领域的相关研究作为重点。主要研究领域包括基于人工智能的文本分析与语义挖掘,图像处理、分析与识别,以及信息内容安全技术等。

  公司的研发机构主要包含两层架构,第一层为研发中心,主要负责构建集团核心研发能力,承担技术平台和产品平台研发工作。第二层主要负责基础软件板块、网信安全板块、智慧应急板块的产品研发和解决方案工作。

  技术中台产品线 研发阶段 短期目标是为集团中台研发构建以云、docker等基础设施为依托的CICD、部署运维等方面的基础支撑体系,横向构建以DevOps为基础的开发、测试、质管、发布、部署、运维、保障等多部门沟通、协作与整合的全面自动化流程;远景目标是将该实践方案应用于集团各个事业部,从而提升项目开发各阶段的自动化能力;同时技术中台将不断沉淀公共能力,构建一个能够连接一切、集成一切的技术中台

  数据中台产品线 研发阶段 数据中台持续在各产品线本身能力加强和产品之间协同方面进行加强,实现元数据、计算、质检、标准、安全能力的初步贯通,同时支撑教育、电信、自然资源等领域中项目的落地实施工作,结合项目需求不断打磨和完善产品功能、性能、易用性和稳定性

  安全中台产品线 研发阶段 安全中台基于甲方安全理念构建并提供行之有效的安全&合规能力,以微服务、API、SDK以及独立外挂系统的形式在其基础环境和数据业务的各个环节提供适当的安全能力

  基于区块链的全息资产技术 研发阶段 在产品功能的基础上,实现云化能力提炼,资产管理、资产扫描等功能的云平台接入。产品国产化改造,对国产操作系统、数据库、中间件进行更多种类的适配

  攻击链路全面管控技术 研发阶段 在攻击链的基础上进行扩展,形成攻击面管理;对网络攻击面暴露的安全风险进行全方位的把控

  基于信任等级评分和风险感知进行动态访问控制技术 研发阶段 1、网络隐身,减少暴露面:使用基于零信任的软件定义边界(SDP Software-Defined-Perimeter )模型,将用户真实业务资产进行隐藏,由SDP网关进行代理访问, 减少业务资产暴露面;2、持续风险评估:围绕用户终端、帐号身份、业务资产三个维度进行风险分析,并分别进行信任度评分,调整信任等级,驱动策略动态化;3、动态策略,降低风险:通过策略与信任度评分相结合,形成动态访问策略与认证策略,针对不同信任度等级调整执行策略,可以对用户的访问行为进行二次认证及阻断;4、与4A产品深度整合,结合4A系统已有帐号、认证、授权、审计能力,实现数据信息整合,认证能力整合,并借助 4A系统审计分析能力进行人员风险评估

  AU高级网安检测设备 研发阶段 紧跟运营商IDC网络安全监测需求,积极布局网络安全市场

  DAU数据安全检测设备 研发阶段 紧跟数据安全监测需求,打开数据安全监测市场

  路测仪表方面 研发阶段 紧跟通信发展的前沿技术,紧跟行业发展动态,紧跟现有用户及潜在需求。为用户提供测量准确、质量可靠、性能优秀、功能完善的路测仪表

  DNS自研递归解析软件 研发阶段 完成可替换现有产品版本,满足客户对性能、功能、高稳定性等方面的需求,并添加增强性安全机制,突出产品特点,提升产品竞争力

  自然灾害综合监测预警平台 研发阶段 继续完善覆盖多灾种的综合自然灾害监测预警平台

  城市安全监测预警平台 研发阶段 完成平台在多个应急部国家安全发展示范城市的项目实施应用

  鼓励技术创新,激励研发人员创造力是持续增强公司自主创新能力和品牌实力的重要保障,公司始终将人才选拔、培养和激励作为工作的重中之重。公司持续探讨激励制度的创新及完善,出台并有效执行《员工薪酬管理办法》《绩效考核管理办法》《绩效考核实施细则》等制度,建立起科学合理的绩效奖励制度,提供公平的竞争晋升机制,并通过股权激励和员工持股等方式充分调动员工参与研发和技术创新的积极性与主动性。此外,公司加强培训体系建设,提供全面、完善的培训计划,提升员工业务能力,营造尊重知识、尊重人才、尊重劳动、尊重创造的良好氛围,为企业创新驱动发展奠定了扎实基础。

  发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了大华审字[2020]008227号、大华审字[2021]0010884号和大华审字[2022]0010166号标准无保留意见的审计报告,2022年一季度财务数据为未经审计数据。报告期内,发行人主要财务数据及财务指标如下:

  (7)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末股本总额;

  (9)2022年3月末/2022年1-3月应收账款周转率、存货周转率指标已年化处理。

  公司本次募集资金投资项目包括Tong系列中间件产品卓越能力提升项目、基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目和补充流动资金。公司已对本次募集资金投资项目的相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证。Tong系列中间件产品卓越能力提升项目运营期预计各产品销量合计23,188套,预计新增营业收入为86,982.66万元,截至2022年6月30日相关产品在手订单8,912.98万元;基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目运营期预计各产品销量合计481套,预计新增营业收入71,020.00万元,截至2022年6月30日相关产品在手订单20,572.09万元。但在项目实施过程中,会受到行业政策、行业整体发展趋势、市场竞争情况及公司市场开拓进展等多种因素影响。因此,未来募投项目实施完成并进入运营期后,如果出现公司不能及时适应行业政策调整,竞争企业市场开拓速度较快,公司潜在客户开发不达预期,在手订单下降等情况,可能导致募投项目新增产能无法充分消化,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  本次募集资金投资项目的决策是公司基于当前的宏观政策、行业竞争趋势、公司经营状况和未来发展规划等作出,公司依据历史数据和对未来行业及公司的发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算。Tong系列中间件产品卓越能力提升项目预计运营期年营业收入86,982.66万元,内部收益率(税后)为17.77%,运营期平均毛利率为95.33%,高于同行业可比公司平均毛利率,但处于同行业可比区间内。基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目预计运营期年营业收入71,020.00万元,内部收益率(税后)为18.67%,运营期平均毛利率为68.50%,高于同行业可比公司平均毛利率,但处于同行业可比区间内。在本次募投项目具体实施的过程中,如果出现行业增长速度放缓、行业竞争加剧、客户开拓不及预期、在手订单下滑等情况,则可能导致未来募投项目的实际指标无法达到效益测算水平,以及实际销售情况达不到预期规划等情形,进而导致本次募集资金投资项目出现投资效益不达预期的风险。

  公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主,投资金额较大,随着募集资金投资项目陆续实施,将在短期内增加公司非流动资产的占比,公司将相应增加折旧和摊销费用,预计新增年均折旧摊销金额11,352.78万元。尤其在建设期内,募投项目经济效益尚未充分发挥时,公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占预计当期营业收入(含募投项目)、净利润(含募投项目)的比例最高分别为10.06%、173.08%,其中在建设期第1年因预计净利润(含募投项目)出现亏损,导致新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期预计净利润(含募投项目)的比例为-246.99%,随着本次募投项目的实施进入运营期,公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占预计当期营业收入(含募投项目)、净利润(含募投项目)的比例最高分别为7.06%、25.62%。公司本次募集资金投资项目从开始实施到进入运营期产生稳定经济效益需要一定时间,且若未来竞争环境和行业发展出现重大不利变化,本次募投项目实施进度和效益可能不及预期,公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。

  本次发行完成后,公司扩大了股本、补充了资本金,资本结构更加稳健,但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间,本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅,公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。

  本次发行经公司董事会、股东大会审议通过后,尚需经深交所审核以及中国证监会注册。本次发行能否通过深交所审核和中国证监会注册及上述批准的时间存在不确定性,该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

  股票价格不仅取决于公司经营状况,还受到国内外宏观经济形势、政治环境、政府宏观调控政策、产业政策、资本市场走势、投资者的投资心理和各类重大突发事件等多重因素的影响。这些因素都可能改变投资者对公司的预期并影响证券市场的供求关系,进而影响公司在二级市场的股票估值。基于上述不确定性因素的存在,公司股票价格可能会围绕其实际价值上下波动,存在一定的投资风险。

  公司在市场竞争中面临着行业内优秀企业的市场竞争压力,行业竞争面临着加剧的可能。在国内基础软件中间件领域,IBM、Oracle等国外软件企业仍然所占市场份额最高。与国际知名软件厂商相比,公司在技术研发实力、市场培育、产品销售渠道建设等方面仍存在较大差距。随着软件国产化及企业信息化的不断推进,软件基础平台市场成长迅速,行业景气度的提升使得行业内原有竞争对手的规模和竞争力不断提高,同时市场新进入的竞争者会逐步增加。

  软件和信息技术服务业属于智力密集型行业,面临人员流动大、知识结构更新快等人力资源管理方面的问题。公司作为软件和信息技术服务企业,产品研发和技术创新依赖于优秀的研发人员,如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况,将对公司的持续创新能力和市场竞争力产生不利影响。

  基于软件技术的研发规律,新技术、新产品的研发在创新成果和开发周期上存在较大的不确定性。一方面,新技术、新产品的技术研发难度较大,研发周期较长,开发环节中的个别难题有可能影响最终产品的研发进度,使新产品的推出时间出现滞后;另一方面,即使新技术、新产品顺利开发完成并推向市场,也有得不到市场和客户足够认可的风险,导致新技术、新产品推出后的经济效益与预期收益存在较大差距。如果公司在技术开发方向决策上出现失误,未能在前沿领域加大技术研发投入,未能及时跟上行业技术更新换代的速度,未能正确把握市场动向并顺应市场需求变化,或未能及时将最新技术运用于新产品的升级和开发等,可能导致公司丧失技术和市场的现有地位。

  随着公司的资产、业务、机构和人员等进一步扩张,公司目前拥有东方通网信、东方通软件、泰策科技、数字天堂、东方通宇、东方通泰等多家全资子公司,业务涉及基础软件、大数据信息安全、网络安全、数据安全、应急安全、5G应用、工业互联网安全业务,集团化发展趋势已经显现。公司在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。

  公司客户群体以政府、电信运营商、金融、交通等领域客户为主,受其采用的预算管理制度和集中采购制度等影响,通常在一季度制定本年度全年的信息技术采购计划和指标;在第二季度及第三季度上半段进行相关产品现场调研、邀请相关厂商进行产品测试以及对入围厂商进行招标、投标、评标和定标;第三季度下半段及第四季度才正式确定所需采购产品并与中标厂商签订采购合同。由此导致公司的收入确认主要集中在下半年,公司的收入呈现明显的季节性特征,经营业绩存在季节性波动的风险。

  受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,全国各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流和人员流动等疫情防控措施。公司采取严格的全公司层面的防护措施,但公司及下属子公司仍不同程度地受到政企客户延期开工、延期招投标等影响。目前,国内新型冠状病毒肺炎疫情总体得到控制,但局部地区仍存在反复情况,境外输入病例的压力仍然较大。如本次新型冠状病毒肺炎疫情在国内再度暴发,或国外疫情在短期内得不到有效控制,则可能对公司短期业绩造成不利影响。

  截至2022年5月31日,公司股权结构相对分散,公司实际控制人黄永军持有公司股份36,190,823股,占公司总股本的7.89%,系公司第一大股东,公司其他股东持股比例均在3%以下。但由于公司实际控制人在本次发行后持股比例较低,如果其他股东或其他投资者通过增持股份或者签署一致行动协议的方式谋求影响或控制发行人,公司存在实际控制人变更或者无实际控制人的风险。此外,如果控制权发生变更或其他不稳定的情形,则可能对发行人管理团队和正常生产经营产生不利影响,进而引发公司治理的风险。

  报告期内,公司实现营业收入分别为 49,996.99万元、64,033.78万元、86,316.07万元及7,878.32万元,净利润分别为14,129.19万元、24,436.46万元、24,810.33万元及-4,694.42万元。公司2022年1-3月净利润较去年同期下滑,主要系自2022年以来,新冠病毒奥密克戎变异毒株持续扩散,其传播力和隐匿性更强,国内部分地区疫情反复明显,公司项目进度和实施节奏放缓,原有业务商机订单延后、已建项目延迟验收等,导致营业收入及净利润同比下降。

  公司业绩受到多种外部因素影响。随着市场竞争日渐加剧,为维系公司市场地位及市场份额,需要持续增加研发投入和营销投入;同时,新冠疫情对行业发展和公司经营产生了不利影响。上述外部因素的变化可能使得公司的净利润面临进一步下滑的风险。

  报告期各期末,公司商誉的账面价值分别为105,948.69万元、105,948.69万元、105,948.69万元和 105,948.69万元,占非流动资产比例为81.85%、77.03%、66.72%和66.05%,主要为因收购东方通网信(原名:微智信业)和泰策科技形成的商誉合计为103,404.70万元。若东方通网信和泰策科技未来期

  间经营业绩未达到预期,在进行商誉减值测试时,与东方通网信和泰策科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值,并因此产生商誉减值损失,减少当期利润,对上市公司的经营业绩产生不利影响。

  报告期各期,发行人综合毛利率分别为76.10%、79.94%、76.96%和67.53%,呈波动变化。如果未来公司不能持续进行自主创新和技术研发,不能适应市场需求变化,不能保持产品价格的稳定,或者成本控制不力,将可能面临毛利率波动幅度扩大的风险。

  报告期内,公司毛利率水平维持在较高水平。如果未来下业需求放缓、公司竞争优势壁垒被打破,或者较好的市场前景吸引更多有实力的竞争对手进入,从而引发行业竞争加剧,公司综合毛利率可能会出现下降风险,从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。

  截至2022年3月31日,公司应收账款账面价值为57,668.45万元,占公司总资产的比例为21.94%,所占比例较高。主要因为公司主要客户为中国移动、中国联通及中国电信在内的三大运营商、政府客户、中大型银行等构成,上述客户的采购及付款审批周期较长,因而导致公司应收账款较高。尽管公司客户信誉度较高,但仍存在部分应收款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性,将给公司带来不利影响。

  根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定,在公司高新技术企业认定有效期内,可享受15%的企业所得税税率。当税收优惠政策期满后,若公司不再符合税收优惠政策的条件,则将按照税法规定,自第二年开始适用25%的税率,对公司的利润水平会产生不利影响。

  报告期内,公司计入当期损益的政府补助(非经常性损益部分)分别为2,605.03 万元、9,513.17万元、3,236.23万元和304.81万元,占当期营业收入的比重分别为5.21%、14.86%、3.75%以及3.87%。公司收到的政府补助金额较高,获取政府补助的项目大多与公司主营业务密切相关。作为高新科技企业,公司需要持续进行高比例的研发投入,如果未来政府部门调整补助政策,导致公司取得的政府补助金额减少,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象发行股票的方式,在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后,按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本次发行预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票,且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

  本次发行募集资金总额不超过220,000.00万元(含),发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股票数量不超过12,000万股(含),未超过本次发行前公司总股本的30%。单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的5%,超过部分的认购为无效认购,同时公司将要求本次发行的认购对象出具不可撤销的关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

  在上述范围内,最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。调整公式为:

  其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限;n为每股的送股、资本公积金转增股本的比率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量)或每股回购股本数(负值)等;Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

  本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行完成后,由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整

  公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过220,000.00万元,扣除发行费用后拟将全部用于以下项目:

  2 基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目 84,643.35 64,224.95

  在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额,公司将根据实际募集资金净额,调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先顺序,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  张德平女士,注册保荐代表人,现任第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部高级经理,曾负责或参与粤海饲料(001313)IPO、祖名股份(003030)IPO、长源东谷(603950)IPO、华森制药(002907)IPO、鸿达兴业(002002)公开发行可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  王璐女士,注册保荐代表人,现任第一创业证券承销保荐有限责任公司质量控制部经理,曾负责或参与和顺科技(301237)IPO等项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  除保荐代表人、项目协办人之外,本次向特定对象发行股票项目组成员还包括付林、邓艾嘉、李泽众、曾艳宁。

  (一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至本上市保荐书签署之日,不存在本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至本上市保荐书签署之日,东方通或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

  截至本上市保荐书签署之日,本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均未拥有东方通权益、在东方通任职等情况。

  (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

  截至本上市保荐书签署之日,不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

  截至本上市保荐书签署之日,保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托,保荐机构组织编制了本次公开发行股票并上市申请文件,同意推荐发行人本次证券发行上市,并据此出具本上市保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

  本次发行的方案已经公司2022年3月1日第四届董事会第二十三次会议审议通过。会议审议并通过了《关于终止前次向特定对象发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案,并提请将议案提交股东大会审议。

  2022年 7月 18日,公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向特定对象发行股票并在创业板上市预案(修订稿)的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。经 2022年第一次临时股东大会授权,公司本次向特定对象发行股票相关事宜无需再经股东大会审议。根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议,保荐机构经核查认为,发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《北京东方通科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,决议程序及内容合法、有效。

  2022年3月18日,2022年第一次临时股东大会审议通过了第四届董事会第二十三次会议通过的与本次发行相关的议案,并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

  根据发行人提供的2022年第一次临时股东大会会议通知、记录、决议,以及北京国枫律师事务所出具的《关于北京东方通科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》,保荐机构认为,该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的相关决议,股东大会决议程序及内容合法、有效。

  保荐机构对本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规中关向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规的规定。具体如下:

  本保荐机构查验发行人2022年第一次临时股东大会决议审议通过并公告的《东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案》,本次发行符合《公司法》规定的相关条件:

  1、发行人本次发行股份的每股金额相等,符合《公司法》第一百二十五条的规定;

  2、本次发行的股票,每一股份具有同等权利,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定;

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格将不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定;

  5、发行人2022年第一次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

  本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行新股条件的情况进行了逐项核查。本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:

  1、上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

  发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法规规定的相关条件,并报送深圳证券交易所审核,最终需由中国证监会予以注册,因此符合《证券法》规定的发行条件。

  2、《证券法》第九条第三款规定:“非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

  经核查,发行人本次证券发行向不超过35名特定对象发行证券,未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行,符合《证券法》第九条第三款的规定。

  (三)本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定的向特定对象发行股票条件

  1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

  公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形:

  (二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (四)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

  2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条规定

  本次募集资金用于 Tong系列中间件产品卓越能力提升项目、基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目和补充流动资金项目,上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;募集资金使用不存在持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;募投资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。”

  3、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十五条的规定

  上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后,按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本次发行预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票,且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十六条、第五十七条的规定

  本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十六条、第五十七条的规定:

  “第五十六条 上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。

  第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

  上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日:

  本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则本次发行的发行价格将进行相应调整。

  根据保荐机构的核查,本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

  5、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十九条的规定

  本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。因此,本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

  6、本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九十一条的情形

  本次发行完成后,发行人实际控制人仍为黄永军先生,本次发行不会导致发行人控制权发生变化,不存在《注册管理办法》第九十一条的情形。

  (四)本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(以下简称“《发行监管问答》”)的有关规定

  1、本次发行募集资金总额不超过220,000.00万元(含),发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股票数量不超过12,000万股(含),未超过本次发行前公司总股本的30%。符合《发行监管问答》第二项之规定。

  2、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月,且前次募集资金基本使用完毕,募集资金投向亦未发生变更并按计划投入,符合《发行监管问答》第三项之规定。

  3、根据发行人出具的书面说明,并经查验,截至2022年3月31日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《发行监管问答》第四项之规定。

  根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规规定,一创投行对东方通进行了必要的尽职调查,认为东方通已符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件。本保荐机构同意推荐北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市,并承担相关保荐责任。

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